Sócio de empresa e a Reforma Tributária: oportunidades de planejamento na distribuição de lucros

O sócio que descobriu tarde demais

Marcelo tem 47 anos, é sócio majoritário de uma distribuidora de insumos industriais no Distrito Industrial de Manaus e, por muitos anos, acreditou que fazer a empresa crescer era suficiente. Em 2024, depois de um ano especialmente bom — o melhor desde que fundou o negócio —, reuniu-se com o contador para planejar a distribuição dos lucros acumulados. A empresa tinha saúde financeira. Os números eram bons. Mas a conversa com o profissional trouxe uma pergunta que Marcelo nunca havia considerado com seriedade: como a Reforma Tributária vai afetar a forma como você retira dinheiro da sua própria empresa?

Ele não soube responder. E, na prática, a maioria dos sócios de empresas brasileiras tampouco sabe. Estão atentos ao faturamento, à operação, ao mercado — mas a estrutura pela qual recebem os resultados do próprio trabalho segue funcionando no piloto automático, sem revisão estratégica há anos.

Esta situação é mais comum do que parece. E o momento para pensar nisso é agora, antes que as regras mudem e as janelas de oportunidade se fechem.

A virada: quando o que não muda pode ser a maior armadilha

Um dos pilares históricos do planejamento tributário para sócios e acionistas brasileiros é a isenção do Imposto de Renda sobre dividendos recebidos por pessoas físicas — regra que vigora desde 1995, com base na Lei n.º 9.249/1995. Atualmente, os lucros distribuídos pelas empresas a seus sócios não sofrem tributação na pessoa física.

Esse benefício, porém, está há anos na mira das discussões legislativas. Embora a Emenda Constitucional 132/2023 e a Lei Complementar 214/2025 não tenham alterado diretamente a tributação de dividendos — que é matéria de imposto de renda e, portanto, fora do escopo imediato da reforma do consumo —, o ambiente tributário criado pela reforma traz impactos indiretos relevantes para quem é sócio de empresa.

O primeiro impacto é estrutural: com a mudança nas alíquotas efetivas sobre consumo e a pressão fiscal sobre as margens operacionais durante o período de transição (2026 a 2032), a capacidade de geração de lucro distribuível das empresas pode ser afetada. O segundo impacto é de oportunidade: enquanto as regras sobre dividendos ainda não foram alteradas, o planejamento antecipado pode garantir estruturas mais eficientes.

Atenção: projetos de lei que propõem tributar dividendos tramitam no Congresso Nacional há anos. Nenhuma mudança foi aprovada até a data de publicação deste artigo, mas o risco legislativo é real e deve ser monitorado.

O que a Reforma Tributária muda (e o que ainda está indefinido)

O novo sistema de tributação sobre consumo

A LC 214/2025, publicada em 16 de janeiro de 2025, regulamentou a criação do CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços, de competência federal), do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços, de competência estadual e municipal) e do IS (Imposto Seletivo). Juntos, esses tributos substituirão, ao longo de um período de transição, o PIS, a COFINS, o ICMS e o ISS.

O cronograma oficial prevê:

• 2026: fase de testes — CBS a 0,9% e IBS a 0,1%, com possibilidade de compensação;
• 2027: CBS plena (9,25%) começa a substituir PIS/COFINS gradualmente; entra em vigor o split payment, mecanismo pelo qual os tributos serão recolhidos automaticamente no ato do pagamento;
• 2027 a 2032: período dual, em que o sistema antigo e o novo coexistem com redução anual das alíquotas antigas;
• 2033: extinção total de PIS/COFINS, ICMS e ISS; CBS e IBS em plena vigência.

O impacto na margem das empresas — e no que sobra para distribuir

A alíquota de referência combinada de IBS e CBS foi estimada em torno de 28%, mas o valor exato ainda será definido em lei complementar. Para muitos setores, especialmente os que hoje operam com benefícios fiscais de ICMS ou ISS, a transição pode elevar a carga tributária efetiva sobre receitas até que os mecanismos de não-cumulatividade plena — um dos princípios centrais da reforma — sejam plenamente aproveitados.

Isso significa que sócios de empresas com margens apertadas podem ver a geração de caixa disponível para distribuição reduzir durante o período de transição, caso não haja planejamento adequado da estrutura operacional e da cadeia de créditos tributários.

Zona Franca de Manaus: proteção garantida, mas atenção aos detalhes

Para empresários como Marcelo, sediados em Manaus, há uma proteção constitucional explícita. O artigo 92-A do ADCT, inserido pela EC 132/2023, garante a manutenção dos incentivos fiscais federais da Zona Franca de Manaus por no mínimo 50 anos. A LC 214/2025 também assegura regime especial e diferimento para operações da ZFM.

Essa proteção, no entanto, não dispensa planejamento. As regras específicas de como os créditos de CBS e IBS interagirão com os incentivos da ZFM ainda estão em processo de regulamentação, e empresas que não acompanharem essas definições podem ser surpreendidas por mudanças operacionais relevantes.

O caminho: o que o sócio pode fazer agora

Revisar a estrutura de remuneração antes que as regras mudem

Hoje, a distribuição de lucros isenta de IR para a pessoa física ainda é uma realidade legal. Sócios que ainda misturam pró-labore, retiradas informais e distribuição de lucros sem critério técnico estão perdendo eficiência tributária e correndo risco fiscal. A separação clara entre remuneração pelo trabalho (pró-labore, sujeito à contribuição previdenciária e ao IRPF) e distribuição de lucros (isenta para o beneficiário pessoa física, nas regras vigentes) é um ponto de partida essencial.

Avaliar a viabilidade de uma holding patrimonial ou familiar

A constituição de uma holding — sociedade que detém participações em outras empresas ou patrimônio — é uma estratégia legítima e amplamente utilizada para organizar a sucessão patrimonial, proteger ativos e otimizar a distribuição de resultados entre familiares. A reforma tributária em curso não eliminou essa possibilidade, mas reforça a necessidade de que qualquer estrutura seja constituída com base em planejamento técnico sólido, e não apenas fiscal.

É importante ressaltar: a eficácia de uma holding depende do contexto de cada família e empresa. Não existe solução única. O que existe é análise criteriosa.

Monitorar o risco legislativo sobre dividendos

Como mencionado, a tributação de dividendos ainda não foi alterada no Brasil. Mas esse tema segue em debate no Congresso. Sócios que recebem volumes relevantes de lucros têm razão em monitorar esse cenário de perto — e em agir preventivamente, dentro dos limites da lei, antes de eventuais mudanças.

Bono Conta como parceira nessa jornada

Situações como a de Marcelo — e como a de centenas de sócios em Manaus e no Amazonas — exigem mais do que um contador que fecha o balanço no final do ano. Exigem uma visão consultiva e estratégica integrada.

A Bono Conta oferece o serviço de Planejamento Tributário, estruturado especificamente para identificar oportunidades legais de redução de carga fiscal, organizar a estrutura de remuneração dos sócios e mapear os impactos da Reforma Tributária no negócio — incluindo as particularidades da Zona Franca de Manaus.

Para empresários que querem entender se sua estrutura atual está adequada ao novo cenário, a Bono Conta também conduz o Double Check Fiscal, um processo de auditoria preventiva que identifica inconsistências, riscos e oportunidades antes que se tornem problemas. Em um momento de transição tributária como o atual, essa revisão pode ser decisiva.

Marcelo, ao final daquela reunião em 2024, entendeu que crescer a empresa era apenas uma parte do trabalho. A outra parte — proteger e estruturar o que foi construído — exigia atenção igual. Ele agendou uma conversa com a equipe da Bono Conta. Você também pode fazer isso hoje.

Fale com a Bono Conta

Se você é sócio de uma empresa e ainda não revisou sua estrutura de distribuição de lucros à luz da Reforma Tributária, este é o momento certo. A equipe da Bono Conta está disponível para uma conversa inicial sem custo, em que você pode apresentar sua situação e entender quais caminhos fazem sentido para o seu caso.

• Telefone / WhatsApp: (92) 3199-5696
• E-mail: contato@bonoconta.com.br
• Site: bonoconta.com.br

Não espere a lei mudar para começar a se planejar. O melhor momento para agir é antes da virada.

Referências

• Emenda Constitucional n.º 132/2023 — planalto.gov.br
• Lei Complementar n.º 214/2025 — planalto.gov.br
• Portal do Comitê Gestor do IBS — gov.br/ibs
• Receita Federal do Brasil — gov.br/receitafederal
• SUFRAMA — Superintendência da Zona Franca de Manaus — gov.br/suframa
• Ministério da Fazenda — Reforma Tributária — gov.br/fazenda