Art. 92-A do ADCT: como a Constituição blindou os incentivos fiscais da Zona Franca de Manaus

Mariana Figueiredo passou boa parte de março de 2024 sem conseguir dormir direito. Dona de uma distribuidora de eletrônicos no Distrito Industrial de Manaus, ela construiu em doze anos um negócio que emprega quarenta e três pessoas e abastece lojistas em seis estados. O que a mantinha acordada não era a concorrência nem a logística — era uma dúvida que ninguém parecia conseguir responder com clareza: os benefícios fiscais que tornaram o seu negócio viável continuariam existindo depois da Reforma Tributária?

“Ouvi de tudo”, ela conta. “Um disse que o ICMS ia acabar e a Zona Franca ia junto. Outro disse que ia mudar tudo em 2026. Fiquei sem saber o que planejar.” A distribuidora de Mariana depende diretamente dos incentivos fiscais federais da Zona Franca de Manaus — sem eles, a equação logística que justifica operar a 2.800 quilômetros de São Paulo simplesmente não fecha.

A história de Mariana não é exceção. Em toda a cadeia produtiva instalada em Manaus, do polo industrial às pequenas distribuidoras e varejistas, o mesmo temor circulou nos meses seguintes à promulgação da Emenda Constitucional 132, em dezembro de 2023. A boa notícia — técnica, precisa, e pouco divulgada — está escrita diretamente na Constituição Federal. E ela é mais robusta do que a maioria dos empresários imagina.

A Reforma Tributária chegou — e a Zona Franca de Manaus estava no texto

A Emenda Constitucional 132/2023, promulgada em 20 de dezembro de 2023, redesenhou a estrutura tributária brasileira. Criou a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços, de competência federal), o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços, de competência estadual e municipal) e o IS (Imposto Seletivo), extinguindo progressivamente o PIS, a Cofins, o ICMS e o ISS. O cronograma prevê a coexistência do sistema antigo e do novo entre 2027 e 2032, com extinção total dos tributos substituídos em 2033.

Para qualquer empresa fora do Amazonas, esse cronograma já exige atenção imediata. Para quem opera na Zona Franca de Manaus, havia um risco adicional: seriam os incentivos fiscais — construídos ao longo de décadas e vitais para a competitividade da região — varridos pela nova arquitetura tributária?

A resposta está no artigo 92-A do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias (ADCT), incluído pela própria EC 132/2023. O dispositivo é direto: os incentivos fiscais federais concedidos à Zona Franca de Manaus ficam garantidos por no mínimo cinquenta anos a partir da promulgação da emenda, ou seja, até pelo menos 2073.

“Os incentivos fiscais, creditícios e extrafiscais concedidos à Zona Franca de Manaus e às áreas de livre comércio serão preservados nos termos estabelecidos em lei.” — Art. 92-A, ADCT (EC 132/2023)

Não é uma promessa política nem uma nota técnica da Receita Federal. É texto constitucional. Alterar esse dispositivo exige nova emenda constitucional — aprovação em dois turnos em cada casa do Congresso Nacional, com maioria de três quintos dos votos.

O que o art. 92-A efetivamente protege

Incentivos federais: a blindagem mais importante

Os incentivos fiscais federais da Zona Franca de Manaus — entre eles a isenção de IPI, a redução do Imposto de Importação e os créditos do antigo PIS/Cofins — estão cobertos pelo art. 92-A. A lógica da proteção é preservar a equação econômica que justifica a presença industrial em Manaus: custos logísticos mais altos compensados por uma carga tributária diferenciada.

A Lei Complementar 214/2025, publicada em 16 de janeiro de 2025 e que regulamenta CBS, IBS e IS, confirmou esse entendimento ao garantir diferimento e regime especial para a Zona Franca de Manaus. Na prática, as empresas instaladas na ZFM não serão tratadas da mesma forma que o restante do país na transição para os novos tributos.

CBS e IBS: regimes especiais em construção

A LC 214/2025 prevê que a Zona Franca de Manaus terá tratamento diferenciado na apuração da CBS e do IBS. Os detalhes operacionais de como esses regimes especiais funcionarão — alíquotas efetivas, mecanismos de crédito, obrigações acessórias — estão em fase de regulamentação e, em parte, ainda a definir em lei complementar. Esse é um ponto de atenção: a proteção constitucional existe, mas as regras práticas de como ela se materializa nos novos tributos ainda estão sendo desenhadas.

O que não está automaticamente protegido

A blindagem constitucional cobre os incentivos federais concedidos à ZFM. Já os benefícios de ICMS estadual, que são concedidos pelo Estado do Amazonas, seguem o calendário de extinção do ICMS previsto para 2033 — com o IBS assumindo parte dessa função, mas sob regras ainda em construção pelo Comitê Gestor do IBS. Empresas que dependem significativamente dos benefícios estaduais precisam monitorar esse flanco com atenção redobrada.

O que o empresário de Manaus precisa fazer agora

Saber que os incentivos federais estão protegidos constitucionalmente é o ponto de partida. Mas não é suficiente para tomar decisões de negócio. O ambiente tributário de uma empresa instalada na ZFM vai mudar — não porque os incentivos serão eliminados, mas porque os tributos sobre os quais esses incentivos incidem estão sendo substituídos por novos instrumentos.

Isso significa que contratos, preços, margens e modelos de crédito tributário precisarão ser revistos à medida que o novo sistema entre em operação. Há três frentes práticas que exigem atenção imediata:

• Mapeamento da carga tributária atual: identificar com precisão quais benefícios a empresa utiliza, de qual esfera federativa cada um provém (federal, estadual ou municipal) e qual o impacto financeiro de cada um sobre a operação.
• Diagnóstico de exposição na transição: entre 2026 e 2032, PIS/Cofins, ICMS e ISS coexistirão com CBS e IBS. Empresas na ZFM terão regras híbridas nesse período. Entender onde estão os riscos de autuação ou perda de crédito é urgente.
• Planejamento tributário prospectivo: com base na LC 214/2025 e nas regulamentações que ainda virão, construir cenários para 2027, 2029 e 2033 — e tomar decisões de investimento, precificação e estrutura societária com base em projeções realistas.

Clareza técnica como vantagem competitiva

Mariana, a distribuidora de eletrônicos do começo desta história, descobriu que boa parte do seu receio era baseada em informação incompleta. Os incentivos federais dos quais ela depende estão protegidos por texto constitucional. Mas ela também descobriu que não entendia com exatidão quais eram esses incentivos, como eles apareciam na sua apuração fiscal e como a transição para CBS e IBS afetaria sua operação no médio prazo.

Essa falta de clareza é o verdadeiro risco. Não a Reforma Tributária em si, mas a tomada de decisão sem base técnica sólida em um ambiente que vai mudar significativamente nos próximos anos.

A Bono Conta desenvolveu o programa Rota Reforma Tributária exatamente para esse contexto: um processo estruturado de diagnóstico, planejamento e acompanhamento que leva em conta as especificidades das empresas situadas na Zona Franca de Manaus. Não se trata de um relatório genérico sobre a reforma — trata-se de entender a operação de cada empresa, mapear onde estão os incentivos que ela efetivamente usa, e construir um plano tributário para os próximos anos com base no que a legislação já definiu e com transparência sobre o que ainda está por ser regulamentado.

Além do Rota Reforma Tributária, o serviço de Double Check Fiscal da Bono Conta permite identificar erros ou inconsistências na apuração atual — um passo importante antes de qualquer planejamento prospectivo, porque decisões futuras baseadas em dados incorretos do presente ampliam, em vez de reduzir, o risco tributário.

O texto está escrito. A estratégia depende de você

O art. 92-A do ADCT é uma das proteções constitucionais mais sólidas que um segmento econômico brasileiro já recebeu. Cinquenta anos de garantia, escritos diretamente na Constituição Federal, são uma base rara e valiosa para o planejamento de longo prazo de qualquer empresa instalada na Zona Franca de Manaus.

Mas proteção constitucional não dispensa planejamento. O ambiente tributário vai mudar, as regras práticas dos novos tributos ainda estão sendo construídas e o empresário que chegar à transição sem entender sua própria estrutura fiscal estará em desvantagem — mesmo com todos os incentivos no lugar.

Se você é empresário em Manaus e quer entender com precisão o que a Reforma Tributária muda — e o que não muda — na sua operação, a Bono Conta está disponível para uma conversa inicial sem custo.

Entre em contato:
Telefone: (92) 3199-5696
E-mail: contato@bonoconta.com.br
Site: bonoconta.com.br

Referências

• Emenda Constitucional n. 132, de 20 de dezembro de 2023 — EC 132/2023 — Planalto.gov.br
• Lei Complementar n. 214, de 16 de janeiro de 2025 — LC 214/2025 — Planalto.gov.br
• Portal do Comitê Gestor do IBS — https://www.gov.br/ibs
• Receita Federal do Brasil — Receita Federal
• SUFRAMA — Superintendência da Zona Franca de Manaus — https://www.gov.br/suframa
• Ministério da Fazenda — Reforma Tributária — Fazenda — Reforma Tributária