Rodrigo Fonseca passou os últimos três anos construindo uma carteira sólida de contratos de fornecimento para a sua empresa de insumos industriais, sediada no Distrito Industrial de Manaus. Acordos de longo prazo com grandes montadoras e fabricantes da Zona Franca garantiam previsibilidade de receita e margens estáveis. Em março de 2025, durante uma reunião com seu contador, uma pergunta simples o deixou sem resposta: “Rodrigo, os seus contratos preveem repasse de variação tributária?”
Ele consultou os documentos. Silêncio nos contratos sobre o assunto. Cláusulas de reajuste atreladas apenas ao IPCA. Nenhuma menção à mudança do regime fiscal. Nada sobre a Reforma Tributária já em curso no país desde a promulgação da Emenda Constitucional 132, em dezembro de 2023.
O problema de Rodrigo não é isolado. Milhares de empresários em Manaus e em todo o Brasil firmaram contratos que hoje carregam uma bomba-relógio tributária. E o relógio está correndo.
A virada: quando a mudança tributária encontra o contrato errado
A Reforma Tributária brasileira não é uma promessa distante. A Emenda Constitucional 132/2023, promulgada em 20 de dezembro de 2023, já alterou a Constituição Federal e criou a arquitetura do novo sistema tributário nacional. A Lei Complementar 214/2025, publicada em 16 de janeiro de 2025, regulamentou os novos tributos — CBS, IBS e Imposto Seletivo — e estabeleceu o cronograma de transição.
O que muitos empresários ainda não perceberam é que esse cronograma começa a produzir efeitos práticos já em 2026, com o período de teste da CBS (0,9%) e do IBS (0,1%), e que a partir de 2027 o sistema dual entra em operação: o regime antigo e o novo coexistirão com redução anual dos tributos tradicionais até 2033, quando PIS, COFINS, ICMS e ISS serão extintos definitivamente.
“Contratos celebrados hoje com vigência além de 2027 atravessarão a janela mais crítica da transição tributária. Sem cláusulas adequadas, o risco de desequilíbrio econômico-financeiro é real e pode recair inteiramente sobre uma das partes.”
Para empresas da Zona Franca de Manaus, o cenário exige atenção redobrada. O artigo 92-A do ADCT, inserido pela EC 132/2023, garante a manutenção dos incentivos fiscais federais da ZFM por no mínimo 50 anos, e a LC 214/2025 assegura diferimento e regime especial para operações na região. Mas essa proteção não é automática nos contratos privados. Ela precisa ser refletida nas cláusulas negociadas entre as partes.
O problema técnico: o que muda e por que os contratos precisam acompanhar
Três novos tributos, três novas lógicas
O novo sistema tributário substitui cinco tributos por três:
- CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços): de competência federal, substitui PIS e COFINS. Alíquota plena de 9,25% começa a vigorar a partir de 2027.
- IBS (Imposto sobre Bens e Serviços): de competência estadual e municipal, substitui ICMS e ISS. A alíquota de referência para IBS + CBS está estimada em torno de 28%, a definir em lei complementar, com variação por estado e município.
- IS (Imposto Seletivo): incide sobre bens e serviços considerados prejudiciais à saúde ou ao meio ambiente, como cigarros, bebidas alcoólicas e determinados veículos.
A mudança estrutural mais relevante para os contratos é a não-cumulatividade plena. No sistema atual, a tomada de créditos de ICMS e ISS depende do regime do fornecedor e das regras estaduais. No novo sistema, o crédito passa a ser amplo em todas as etapas da cadeia produtiva. Isso altera o custo efetivo de fornecimento e, consequentemente, o equilíbrio econômico dos contratos.
Split payment e impacto no fluxo de caixa contratual
A partir de 2027, IBS e CBS serão recolhidos automaticamente no momento do pagamento, por meio do mecanismo de split payment. Isso significa que o valor tributário será retido diretamente na transação financeira, antes de chegar à conta do fornecedor. Contratos que hoje precificam serviços com base no fluxo de caixa integral precisarão ser revisados para refletir essa nova dinâmica de recebimento.
Regimes diferenciados: uma cláusula específica pode definir o resultado
A LC 214/2025 prevê redução de 60% nas alíquotas para setores como saúde, educação, transporte coletivo e agronegócio. Contratos firmados por empresas nesses setores — ou com fornecedores que atuam neles — precisam identificar claramente qual regime tributário se aplica à operação. A ausência dessa especificação pode gerar disputas sobre a alíquota aplicável e sobre quem absorve a diferença.
O caminho: o que revisar nos contratos agora
Cláusulas de reajuste e equilíbrio econômico-financeiro
O primeiro ponto a revisar é a cláusula de reajuste de preço. Contratos atrelados apenas a índices de inflação como IPCA ou IGP-M não capturam variações decorrentes de mudança na carga tributária. É necessário incluir cláusula específica que permita revisão do preço na hipótese de alteração do regime tributário aplicável à operação, com critérios objetivos de apuração e prazo para negociação entre as partes.
Identificação do regime tributário aplicável
Todo contrato com vigência além de 2026 deveria especificar o regime tributário vigente no momento da celebração e prever mecanismo de revisão caso esse regime seja alterado por força de lei. Isso é especialmente relevante para empresas da ZFM, que operam sob regime especial garantido constitucionalmente, mas cujos parceiros comerciais fora da região estarão sujeitos à transição plena.
Cláusulas de transferência de crédito
Com a não-cumulatividade plena do IBS e da CBS, o crédito tributário gerado em cada etapa da cadeia tem valor econômico real. Contratos de fornecimento continuado ou de prestação de serviços devem prever como esse crédito é tratado na relação entre as partes — quem se apropria do benefício e como isso impacta o preço final negociado.
Vigência e janelas de renegociação
Contratos com vigência entre 2026 e 2033 atravessarão as fases mais críticas da transição. Incluir janelas contratuais obrigatórias de renegociação — vinculadas a marcos do cronograma da reforma, como 2027 (início do sistema dual) e 2033 (extinção do sistema antigo) — é uma medida de gestão de risco contratual que pode evitar litígios futuros.
A Bono Conta como parceira na revisão contratual tributária
Revisar contratos empresariais sob a ótica da Reforma Tributária não é tarefa para ser feita de forma isolada. Ela exige leitura integrada entre o texto contratual, o regime tributário da empresa e o planejamento de longo prazo do negócio.
A Bono Conta, escritório de contabilidade consultiva estratégica em Manaus, desenvolveu o programa Rota Reforma Tributária exatamente para esse momento: um processo estruturado em três etapas — diagnóstico, planejamento e acompanhamento — que mapeia os impactos da reforma no negócio do cliente e indica os ajustes necessários, incluindo a revisão de contratos sob a perspectiva fiscal.
Para empresas que já têm contratos vigentes e precisam de uma análise rápida e precisa dos riscos tributários embutidos, o serviço de Double Check Fiscal da Bono Conta realiza auditoria preventiva das obrigações acessórias e dos documentos fiscais, identificando inconsistências e oportunidades antes que se tornem problemas — inclusive nos contratos que sustentam a operação.
Rodrigo, o empresário do começo desta história, revisou seus contratos de fornecimento com apoio especializado. Inseriu cláusulas de revisão tributária, identificou quais acordos precisavam ser renegociados antes de 2027 e criou um calendário de acompanhamento da transição. Hoje, ele sabe exatamente o que muda e quando. E seus contratos acompanham essa clareza.
O momento de agir é agora
A Reforma Tributária não é opcional e seu cronograma não espera. Contratos celebrados hoje sem atenção às mudanças em curso podem se tornar fontes de prejuízo ou litígio nos próximos anos. A revisão contratual tributária é um investimento de proteção — não um custo.
Se você tem contratos empresariais com vigência além de 2026 e ainda não avaliou os impactos da EC 132/2023 e da LC 214/2025 sobre eles, este é o momento de agir.
Agende uma conversa inicial sem custo com a equipe da Bono Conta. Nossos especialistas em contabilidade consultiva estratégica e planejamento tributário estão prontos para analisar sua situação e indicar os próximos passos com clareza e objetividade.
- Telefone: (92) 3199-5696
- E-mail: contato@bonoconta.com.br
- Site: bonoconta.com.br
Referências
- Emenda Constitucional 132/2023 — planalto.gov.br
- Lei Complementar 214/2025 — planalto.gov.br
- Portal do Comitê Gestor do IBS — gov.br/ibs
- Receita Federal do Brasil — gov.br/receitafederal
- SUFRAMA — Superintendência da Zona Franca de Manaus — gov.br/suframa
- Ministério da Fazenda — Reforma Tributária — gov.br/fazenda
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